三十年代舊上海顧曼楨（林心如 飾）優雅嫻靜在家裏照顧母親在外獨立工作與同事沈世鈞（譚耀文 飾）的愛情剛剛萌芽曼楨有個姐姐曼璐（蔣勤勤 飾）17歲就出來做了舞女以養活家人後又忍痛放棄自己的初戀嫁給有財有勢能讓家裏過上富足生活的祝鴻才祝鴻才並不是一個安生的主兒婚後依然花天酒地曼璐年華老去紅顏不再心態也變得古怪 　　曼楨和世鈞的戀愛開展得並不順利雖然彼此確定心意卻遭到世鈞母親的反對她更希望兒子與南京的名媛翠芝結合但她不知道翠芝其實心頭另有所愛曼楨和世鈞之間苦難重重加上試探不斷二人之間誤會漸生 　　這邊曼璐為了留住丈夫的心想出了一個惡毒的法子不惜賠上妹妹的終身幸福